Pasar de tener dos a quedarte con un socio (habitualmente tú mismo, convirtiendo la empresa en unipersonal) es un proceso común, pero requiere cumplir con ciertos pasos legales y administrativos para evitar problemas futuros.
Aquí te detallo el camino estándar para realizar esta transición (enfocado principalmente en una Sociedad Limitada, que es lo más habitual):
1. El acuerdo de separación de socio
Lo primero y más importante es definir cómo saldrá el socio. Existen dos vías principales:
- Compraventa de participaciones (Lo más común): Tú (o la propia empresa) le compras al socio saliente todas sus participaciones. Deben acordar un precio justa y un método de pago.
- Reducción de capital: La sociedad amortiza las participaciones del socio que se va, devolviéndole su aportación económica. Esto reduce el capital social de la empresa.
2. Formalización ante notario
Cualquier cambio en la propiedad de las participaciones o en la estructura de la sociedad no es válido ante terceros si solo se firma en un papel privado.
- Deben acudir juntos a un Notario para firmar la Escritura Pública de Compraventa de participaciones.
- Si además eras el administrador solidario o mancomunado con él, se deberá modificar el órgano de administración para que pases a ser Administrador Único.
3. Declaración de unipersonalidad
Al quedarte tú solo con el 100% de las participaciones, la empresa pasa a ser una Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.).
- Registro Mercantil: Es obligatorio inscribir la condición de unipersonalidad en el Registro Mercantil de tu provincia en un plazo de 6 meses. Si no lo haces a tiempo, perderás la responsabilidad limitada y responderás con tu patrimonio personal por las deudas de la empresa.
- Cambio de nombre comercial: No cambia el CIF, pero a partir de ese momento, en todas tus facturas, contratos y cartas comerciales deberás añadir la «U» a las siglas (ejemplo: Mi Empresa, S.L.U.).
4. Trámites fiscales y laborales para ser un socio
Una vez firmada la notaría y registrado el cambio, debes avisar a las administraciones:
- Hacienda (AEAT): Presentar el modelo correspondiente (habitualmente el Modelo 036) para notificar el cambio a Sociedad Unipersonal y la variación en los administradores.
- Seguridad Social: Si el socio saliente trabajaba en la empresa o era autónomo societario, habrá que darle de baja en el régimen correspondiente. Asimismo, si tu porcentaje de control cambia, asegúrate de que tu encuadre en la Seguridad Social (Autónomo Societario) es el correcto.
